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法律解析:股权转让:
1. 股权转让的限制性规定。章程不能完全禁止股权转让,但可对股权转让作出限制性规定(如股东在一定的合理期限内不能转让股权),同时为保障股东转让股权的权利不被实质性剥夺,章程中可留有公司(或者其他股东)以合理价格收购其股权的通道。
2. 股东之间转让股权的特别规定。依据《公司法》第 71 条第四款,章程可对股东之间不能自由转让股权的情形作出特别规定,如为防止股东内部转让股权后持股比例和表决权发生变化,可规定股东内部只能等比例向其他股东转让股权等。
3. 股东向股东以外人员转让股权的特别规定。如:
(1)依据《公司法》第 71 条第四款,章程可以简化程序,规定转让股权无需按照该条第二、三款的规定经过其他股东过半数同意,或者其他股东无优先购买权;
(2)依据《公司法》解释(四)第 20 条,对“其他股东主张优先购买后,转让股东又不同意转让股权”的情形及后果作出特别的规定;
(3)对《公司法》第 71 条第二、三款中的“书面通知”“答复”“同等条件”作出进一步具体规定。
4. 特殊身份股东转让股权的特别规定。章程可对发起人、董监高、职工持股人员、股权激励对象等转让股权的时间、转让股权的比例等作出限制性规定;同时可根据有关永州建设工程律师为您整理以下法律法规、规章制度等,对特定情形下公司或者其他股东以合理价格收购其股权的操作方案作出规定。
5. 股权质押的相关规定。出于人合性的更高要求考虑,章程可规定股权不能质押或者公司不配合办理相关质押手续;如果允许股权质押的,章程也可就办理股权质押所需满足的程序、条件等作出规定。
6. 因股权赠与、继承(遗赠)、共有人析产原因发生变动的规定。如:
(1)规定能否对外赠与股权,赠与股权是否不视为对外转让、不受对外转让股权的相关限制,其他股东是否无优先购买权;还可对受赠人的范围进行限制;
(2)规定股东死亡后,其股东资格能否由继承人继承;若允许继承股东资格,可规定多位继承人的股权继承程序,以及股东人数因此突破有限公司法定股东人数上限时的处理方案;若不允许继承股东资格,可规定其股权应当由公司或者其他股东以合理价格(明确价格的具体确定方式)进行收购,继承人只能继承因此产生的股权转让款;
(3)规定共有人析产发生股权变化的处理方式,如因离婚导致一方要求分割另一方名下股权的具体处理方案。
7. 瑕疵股权转让的规定。如,股东在瑕疵出资、抽逃出资的情况下转让股权,公司有权要求转让人、受让人将转让款优先用于补足出资;转让款不足以补足出资的,转让人与受让人在补足出资范围内对公司承担连带责任。
8. 股权收购合理价格的确定方式。如,按照最近一期经审计的资产负债表中的公司净资产价值计算确定相应比例的股权价值;或者按照最近一次引进投资人时的公司估值计算确定相应比例的股权价值等。
9. 股权受让人享有股东权益时点的规定。在股权转让协议对股权受让人享有股东权益的具体时点没有特别约定或者约定不明时,可依据《公司法》第 73条及相关规定,规定以下某个具体时点受让人开始享有股东权益,如:签发新股东出资证明书时,或者修改公司章程和股东名册时,或者办理完毕相应股权变更登记时。
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