有限责任公司公司章程范本-律师委托

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有限责任公司公司章程范本不设董事会

　　注册公司时候有一样的东西是不可少的，那就是公司的章程，注册公司的章程怎么写？公司章程有什么格式？我整理了注册公司章程范本分享给大家，欢迎阅读！

　　注册公司章程范本1

　　公司章程范本

　　第一章总则

　　第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

　　第二条公司名称：

　　公司住所：

　　第三条公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投资组建。

　　第四条公司依法在工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为年。(以登记机关核定为准)。

　　第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第七条公司的宗旨：××××××。

　　第二章经营范围

　　第八条经营范围：×××××××

　　(以登记机关核定为准)。

　　第三章注册资本及出资方式

　　第九条公司注册资本为人民币万元。

　　第十条公司各股东的出资方式和出资额为：

　　(一)×××××××以出资，为人民币元，占 %。

　　(二)×××××××以出资，为人民币元，占 %。

　　(三)×××××××以出资，为人民币元，占 %。

　　第十一条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

　　第四章股东和股东会

　　第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：

　　(一)根据其出资份额享有表决权;

　　(二)有选举和被选举董事、监事权;

　　(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;

　　(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

　　(五)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

　　(六)优先认购公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

　　第十三条股东负有下列义务：

　　(一)缴纳所认缴的出资;

　　(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;

　　(三)公司办理工商登记后，不得抽回出资;

　　(四)遵守公司章程规定。

　　第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

　　第十五条股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对发行公司债券作出决议;

　　(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事，可提议召开临时会议。

　　第十七条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。

　　第五章董事会

　　第二十条本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由股东会选举产生，其成员为人(三至十三人，单数)。

　　第二十一条董事会设董事长一人，副董事长人、董事长和副董事长由董事会全体董事选举产生。董事长为公司的法定代表人。

　　第二十二条董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十三条董事任期年(每届最长不超过3年)。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第二十四条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

　　第二十五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主待。

　　第二十六条董事会议定事项须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第二十二条第(三)、(八)、(九)项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

　　第二十七条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

　　第二十八条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权;

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

　　第六章监事会

　　第二十九条公司设监事会，是公司内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。第三十条监事会由监事3名组成(不得少于3人，单数)，其中职工代表名。监事任期为三年。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期届满，连选可以连任。

　　第三十一条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。

　　第三十二条监事会行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会。

　　监事列席董事会会议。

　　第三十三条监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意。

　　第七章股东转让出资的条件

　　第三十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。

　　第三十五条股东向股东以外的人转让出资的条件：

　　①必须要有半数以上(出资额)的股东同意;

　　②不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;

　　③在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　第八章财务会计制度

　　第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第三十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

　　第三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第三十九条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

　　第四十条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

　　第九章公司的解散和清算办法

　　第四十一条公司有下列情况之一的，应予解散：

　　(一)营业期限届满;

　　(二)股东会决议解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

　　(五)其他法定事由需要解散的。

　　第四十二条公司依照前条第(一)、(二)项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东确定;依照前条第(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

　　第四十三条清算组应按国家法律、行政法规清算，对公司财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。

　　第四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

　　第十章附则

　　第四十五条本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

　　第四十六条本章程修改时，应提交章程修正案或章程修订本，经股东签名，在公司注册后生效。

　　第四十七条本章程由全体股东于金华市签订。

　　×××××××(盖章) 代表签字

　　年月日

　　注册公司章程范本2

　　第一章　总则

　　第一条　本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。

　　第二条　本公司(以下简称公司)在_________工商行政管理局注册，名称为：_________市_________有限公司。住所为：_________市_________区_________路_________大楼_________层_________房号。

　　第三条　公司宗旨是：_________。

　　第四条　公司经营范围是(以执照核准为准)：_________。公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　第五条　公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在_________万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决定。

　　第二章　股东

　　第六条　公司股东共_________个，名称与住所如下：

　　股东名称　　住所　　身份证或执照号码

　　第七条　股东享有下列权利：

　　(一)有选举权和被选举权;

　　(二)依本章程规定领取红利;

　　(三)对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询;

　　(四)通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权;

　　(五)公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产;

　　(六)_________。

　　第八条　股东履行下列义务：

　　(一)按规定缴纳所认出资;

　　(二)以认缴的出资额对公司承担责任;

　　(三)公司经登记注册后，不得抽回出资;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

　　第九条　股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自已的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。

　　第三章　注册资本

　　第十条　公司注册资本总额为_________万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：

　　股东名称　出资额　出资比例　出资形式

　　第十一条　各股东所认缴出资必须在_________年_________月_________日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。

　　第十二条　公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。

　　第十三条　股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。

　　第十四条　受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人。

　　第十五条　公司经营期限为_________年。

　　第四章　组织机构

　　第十六条　公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。

　　第十七条　股东会行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项;

　　(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项;

　　(四)审议批准董事会的报告;

　　(五)审议批准监事会或者监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(十)对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议;

　　(十一)制定和修改公司章程。

　　第十八条　股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。

　　公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。

　　公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。

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　　章程，是组织、社团经特定的程序制定的关于组织规程和办事规则的法规文书，是一种根本性的规章制度。下面是我为你整理的公司章程范本，希望对你有用!

　　公司章程范本

　　一、总则

　　第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

　　第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

　　二、公司名称和住所

　　第三条公司名称：有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

　　第四条公司住所：市(县镇)路(街)号。

　　三、公司的经营范围

　　第五条公司的经营范围：(含经营方式)。

　　四、公司注册资本

　　第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

　　第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

　　五、公司股东名称

　　第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

　　第九条公司在册股东共人，全部是法人股东股东名录：

　　(一)法人股东：

　　1.法人名称：住所：法定代表人：认缴出资额：万元，占公司注册资本的 % 出资方式： (货币或实物或其它 ) 认缴时间：年月日

　　2.……………………………………

　　第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：

　　(一)股东的姓名或者名称及住所;

　　(二)股东的出资额;

　　(三)出资证明书编号。

　　六、股东的权利和义务

　　第十一条公司股东享有以下权利：

　　1.出席股东会，按出资比例行使表决权;

　　2.按出资比例分取公司红利;

　　3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;

　　4.公司新增资本时，可优先认缴出资;

　　5.按规定转让出资;

　　6.其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;

　　7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;

　　第十二条公司股东承担以下义务：

　　1.遵守公司章程;

　　2.按期缴足认购的出资;

　　3.以其出资额为限对公司承担责任;

　　4.出资额只能按规定转让，不得退资;

　　5.有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;

　　6.在公司登记后，不得抽回出资;

　　7.在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任

　　七、股东(出资人)的出资方式和出资额

　　第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)

　　第十四条出资人按规定的期限于年月日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：。

　　第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

　　八、股东转让出资的条件

　　第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

　　第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

　　第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　(一)股东会

　　第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：。

　　第二十一条公司股东会依法行使下列职权：

　　1.决定公司经营方针和投资计划;

　　2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

　　3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

　　4.审议批准董事会报告;

　　5.审议批准监事或监事会报告;

　　6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

　　7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8.对公司增、减注册资本作出决议;

　　9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

　　11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

　　12.授权董事会对设立分公司作出决议;

　　13.修改公司章程第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后

　　2 个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

　　第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

　　第二十四条股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

　　第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　第二十七条下列决议由特别决议通过：

　　1.增、减注册资本;

　　2.公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;

　　3.修改公司章程

　　第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期

　　10 日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

　　第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。

　　(二)董事会

　　第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长名。董事会成员名单如下：董事长：副董事长：董事：、、、

　　第三十一条董事由股东会选举产生。

　　第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

　　第三十三条董事的每届任期年限为 3 年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第三十四条董事会每半年召开一次，由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。

　　第三十五条董事会行使下列职权：

　　1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;

　　2.执行股东会决议;

　　3.决定公司经营计划和投资方案;

　　4.制订公司年度预算方案、决算方案;

　　5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;

　　6.制订公司增减注册资本的方案;

　　7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;

　　8.决定公司内部管理机构的设置;

　　9.聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;

　　10.制定公司基本管理制度; 11.股东会赋予的其它职权。其中第 3、4、5、6、7、9 项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。

　　第三十六条董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。

　　第三十七条董事长的职权：

　　1.召集、主持股东会和董事会;

　　2.检查董事会决议的实施情况;

　　3.签署出资证书;

　　(三)监事会第三十八条监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

　　第三十九条监事会成员 3 人，每届任期 3 年，届满可连选连任。其中 2 由股东会选举产生， 1 由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事) 监事召集人由监事会同意推选产生。本届监事会成员： 3 ，其中：为监事会召集人。

　　第四十条监事会或监事行使下列职权：

　　1.检查公司财务;

　　2.对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;

　　3.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　4.提议召开临时股东会;

　　第四十一条监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。

　　(四)公司经理及其它高级职员

　　第四十二条公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，董事会聘任或解聘。

　　第四十三条经理对董事会负责行使下列职权：

　　1.主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3.拟定公司内部管理机构的设置方案;

　　4.拟定公司基本管理制度;

　　5.制定公司具体规章;

　　6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;

　　7.聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;

　　8.列席董事会会议;

　　第四十四条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

　　(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

　　(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

　　(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

　　第四十五条董事、监事、经理应承担下列义务：

　　1.董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　2.董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　3.董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

　　4.董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

　　5.董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　6.董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　7.董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 8.董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　9.董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第四十六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

　　第四十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前 30 天报告董事会，董事会在接到申请起 10 日内作出决议允许请求辞职的高级职员在 10 日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八条公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。现任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由与清算办法第四十九条公司经营期限为永久存续。

　　第五十条公司出现下述情况时，应予解散：

　　1.公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;

　　2.合并或分立而解散;

　　3.股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;

　　4.因资不抵债被宣告破产;

　　5.违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;

　　6.股东会特别决议决定解散;

　　第五十一条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成.(公司债权人代表可参加组成清算组)

　　第五十二条公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。

　　第五十三条清算组在清算期间行使下列职权：

　　1.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;

　　2.通知和公告债权人;

　　3.处理与清算有关公司未了结的业务;

　　4.清缴所欠税款;

　　5.清理债权、债务;

　　6.处理公司清偿债务后的剩余财产;

　　7.代表公司参与民事诉讼活动;

　　第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

　　第五十五条清算期间公司不得开展新的经营活动。

　　第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。

　　第五十七条依照第五十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

　　第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

　　第五十九条公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

　　1.职工工资、奖金、劳动保险费用;

　　2.税款;

　　3.公司债务。

　　第六十条公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

　　第六十一条清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。

　　十二、公司财务、会计

　　第六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

　　第六十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

　　(一)资产负债表;

　　(二)损益表;

　　(三)财务状况变动表;

　　(四)财务情况说明书 ;

　　(五)利润分配表。

　　第六十四条公司应当于会计年度结束后 30 日内将财务会计报告送交各股东。

　　第六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

　　股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

　　第六十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

　　对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

　　十三、附则第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。

　　第六十九条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

　　第七十条本章程的订立日期为年月日。

　　全体股东(签字盖章)：

　　年月日

　　什么是章程

　　1、章程的特点

　　1)稳定性章程是组织或团体的基本纲领和行动准则，在一定时期内稳定地发挥其作用，如须更动或修订，应履行特定的程序与手续(经组织全体成员或其代表审议通过);有关单位开展业务工作的章程，是基本的办事准则，也应保持相对稳定，不宜轻易变动。

　　2)约束性章程作用于组织内部，依靠全体成员共同实施，不由国家强制力予以推行，但要求其下属组织及成员信守，有一定的规范作用和约束力。

　　2、章程的种类

　　1)组织章程由各类社会组织制定，用以对本组织的性质、宗旨、任务、机构、人员构成、内部关系、职责范围、权利义务、活动规则、纪律措施等做出明确规定，如《中国共产党章程》、《XX公司章程》、《XX基金会章程》等。

　　2)业务工作章程主要由有关企事业单位制定，阐明其业务性质、运作方式、基本要求、行为规范等，如《XX学院办学章程》、《招生简章》、《招工简章》等。

　　3、章程的写法

　　(一)标题。

　　组织章程的标题，一般由组织或社团名称加文种构成。标题下面，写明什么时间由什么会议通过，加上括号。有关组织的代表大会通过了，就算正式章程。如果是尚未经代表大会通过的，在标题末尾加上“草案”字样。

　　(二)正文。

　　章程正文，包括总则、分则和附则三部分。

　　总则又称总纲，从总体说明组织的性质、宗旨、任务和作风等。

　　分则规定：(1)成员，讲成员条件、权利、义务和纪律;

　　(2)组织，讲全国组织、地方组织、基层组织，代表大会、理事会、常务理事会、专业小组、名誉职务;

　　(3)经费，讲经费来源和使用管理等。

　　附则，附带说明制定权，修改权和解释权等。

　　写作要求

　　(一)内容完备。

　　章程的内容要包括社团名称、宗旨、任务、组织机构、会员资格、入会手续、会员权利义务、领导者的产生和任期、会费的缴纳和经费的管理使用等。必要的项目要完备，既突出特点又照顾全面。

　　(二)结构严谨。

　　全文由总到分，要有合理的顺序。分的部分，一般是先讲成员，后讲组织;先讲全国组织，次讲地方组织，后讲基层组织;先讲对内，后讲对外。要一环扣着一环，体现严密的逻辑性，使章程成为一个有机的统一体。

　　章程的条款，要完整和单一。一条表示一个意思，不要把一个完整的意思拆成几条，弄得零零碎碎;也不要把几个意思合在一条之中，交叉杂乱。这样，才便于称说，便于执行，便于引用。

　　(三)明确简洁。

　　章程特别强调明确简洁。要尽力反复提炼，用很少的话就把意思明确地表达出来。

　　章程用断裂行文法，用条文表达，句与句、段与段之间有一定的跳跃性，一般不要用“因为……所以……”，“虽然……但是……”等关联词语。

　　章程的语言多用词语的直接意义，不用比喻、比拟、夸张和婉曲等修辞手法。这样，语义毫不含糊，没有歧义，让人一看就明白。

　　公司章程的功能

　　公司章程对内部事务的安排主要通过权利的分配来进行，因此可以将公司章程的这个功能称为权利分配功能。而最有效率的公司治理结构就是使财富创造一直处于最大化，同时又不会给第三方或社会整体带来不合理的成本。为了防止给第三方或社会整体带来不合理的成本之外部性，公司章程的第二个功能就是提供外部世界需要知道的信息，即公示功能。

　　一、权利分配功能

　　公司的传统契约理论已经揭示了公司制度之中，公司与股东之间、公司与管理者之间，股东与股东之间围绕契约性质的公司章程产生的关系。在公司制度之中，公司、股东、管理者是法律关系中的主体，他们建立关系的纽带在于公司章程。从本质上讲，公司法是有关权利交易的法律。公司之上的这种权利配置关系，是建立在契约基础之上的。当事人可以根据该契约主张自己的权利。作为公司最基础的契约，公司章程是公司成立的条件和基础。公司章程对公司参与者之间的权利义务关系作出最基本的安排，对公司权力在公司参与者之间的分配作出最合理的规范。因此，权利分配是公司章程最基本的功能。

　　二、公示功能

　　所谓公示功能，是指公司章程作为公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式，具有揭示公司基本情况的法律功能。公司章程虽然是公司内部的契约，但却是公开的，经向公司登记管理机关报送登记，就成为具有法律意义的文件。公司向相对人和社会公众公开明示自己的组织、内部关系和经营活动的基本规则，使外界了解公司的基本情况，以便开展业务活动。

　　我国《公司法》规定章程必须对外公开，特别是向社会公众募集设立的股份有限公司披露要求更高，对章程的公开形式、置备地点均作严格要求。通过公示功能，潜在的投资者和交易相对人可以了解公司的组织状况、经营情况特别是公司的资信能力，可以据此决定是否与公司进行交易，最大程度地减轻交易风险，维护交易安全。

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