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中国的上市公司非流通股必须占总的三分之二?
安徽省科苑（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构 华安证券有限责任公司
签署日期：二零零六年七月七日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本为本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
2、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、截止到2006年5月31日，公司共计对建行宿州分行、农行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等银行欠款5.58亿元，安徽省应用技术研究所占用本公司资金1860.39万元。
为妥善解决大股东占用和公司银行债务问题，近日，公司在当地政府的支持和协调下，就公司的银行债务问题与债权人及控股股东应用所进行了磋商，拟寻求通过控股股东“以位于宿州市经济技术开发区的土地替上市公司偿还银行债务”的方式来解决大股东占用及公司银行债务问题。但截止本次公告之日，尚未就债务重组工作达成任何正式协议。
安徽省宿州市人民政府于2006年6月20日出具了《关于科苑集团股改工作有关问题的批复》（宿政秘〔2006〕49号），提出“如果你公司银行债务重组方案未能及时得到债权银行总行的批准，市政府负责于2006年9月底前协调解决安徽省应用技术研究所对你公司的全部资金占用问题”。
4、截至本说明书签署日，*ST科苑提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司非流通股份合计为4426万股，占公司股份总数的47.08%，占全体非流通股总数的81.96%，该股权已全部被司法冻结或质押。由于本次股权分置改革方案的基本内容是对公司全体流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东所持股份的变动，因此该非流通股股东股份质押冻结状态并不影响执行本次股权分置改革的对价安排。
5、根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（〔2005〕沪一中执字第833号）的裁定，安徽省应用技术研究所持有的“科苑集团”发起人境内社会法人股280万股将依法裁定到上海市福星典当行有限公司名下，上海市福星典当行有限公司将持有本公司280万股社会法人股，占总股本的2.98%。根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（〔2005〕沪一中执字第834号）的裁定，安徽省应用技术研究所持有的“科苑集团”发起人境内社会法人股500万股和宿州市技术服务有限公司持有的“科苑集团”发起人境内社会法人股200万股将依法裁定到上海福星实业有限公司名下，上海福星实业有限公司将持有本公司700万股社会法人股，占总股本的7.45%。目前过户手续正在办理之中。
6、有效的临时股东大会暨相关股东会议对全体股东有效，并不因某位股东未参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司以现有流通股股份40,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增7.5股，相当于流通股股东每10股获得3.27股的对价，非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、非流通股股东应用所和技术服务公司除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：
（1）所持非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
（2）解决资金占用的方案：截止到2006年5月31日，公司共计对建行宿州分行、农行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等银行欠款5.58亿元，安徽省应用技术研究所占用本公司资金1860.39万元。
为妥善解决大股东占用和公司银行债务问题，近日，公司在当地政府的支持和协调下，就公司的银行债务问题与债权人及控股股东应用所进行了磋商，拟寻求通过控股股东“以位于宿州市经济技术开发区的土地替上市公司偿还银行债务”的方式来解决大股东占用及公司银行债务问题。但截止本次公告之日，尚未就债务重组工作达成任何正式协议。
安徽省宿州市人民政府于2006年6月20日出具了《关于科苑集团股改工作有关问题的批复》（宿政秘〔2006〕49号），提出“如果你公司银行债务重组方案未能及时得到债权银行总行的批准，市政府负责于2006年9月底前协调解决安徽省应用技术研究所对你公司的全部资金占用问题”。
2、公司潜在非流通股股东上海福星实业有限公司、上海市福星典当行有限公司承诺：
（1）其所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科苑集团股份总数的比例在十二月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
（3）通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。
公司表示同意股权分置改革的非流通股股东承诺：如果本股东在上述承诺期内将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，出售股份所得的收益均归科苑集团所有股东享有。
公司表示同意股权分置改革的非流通股股东声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议日程安排
（1）临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月14日；
（2）临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月21日；
（3）临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月19日～21日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
（1）本公司董事会将申请股票自2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月10日复牌，此段时期为股东沟通时期；
（2）本公司董事会将在2006年7月7日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；
（3）如果本公司董事会未能在2006年7月7日之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告下一个交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外；
（4）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的下一个交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0557-3920707，0551-5322199
传 真：0557-3912448
联系人：欧阳明 马刚
电子信箱：dmb@koyogroup.com
公司网站：http://www.koyogroup.com
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
巨潮信息网：http://www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式和数量公司以现有流通股4000万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股份，非流通股股东所持股份借此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股股份可获得7.5股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送3.27股。在转增股份支付完毕，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公司总股份将增加至12400万股。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排的情况
公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给公司流通股股东。
对价支付前 对价数量 执行对价后
股东名称
持股数（股） 持股比例 转增股份数量（股） 持股数（股） 持股比例
非流通股 54,000,000 57.45% 0 54,000,000 43.55%
应用所 33,760,000 35.91% 0 33,760,000 27.23%
申多利 7,580,000 8.06% 0 7,580,000 6.11%
福星实业 7,000,000 7.45% 0 7,000,000 5.65%
福星典当行 2,800,000 2.98% 0 2,800,000 2.26%
技术服务公司 700,000 0.74% 0 700,000 0.56%
汪德荣 540,000 0.57% 0 540,000 0.44%
李健 405,000 0.43% 0 405,000 0.33%
夏洪亮 405,000 0.43% 0 405,000 0.33%
刘勇 405,000 0.43% 0 405,000 0.33%
胡明 405,000 0.43% 0 405,000 0.33%
流通股 40,000,000 42.55% 30,000,000 70,000,000 56.45%
合 计 94,000,000 100.00% 30,000,000 124,000,000 100.00%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 股份数量（股） 占总股本比例 可流通时间 承诺的限售条件
应用所 33,760,000 27.23% G日＋36个月 注2
申多利 6,100,000 5.00% G日＋12个月 注3
7,580,000 6.11% G日＋24个月
福星实业 6,100,000 5.00% G日＋12个月 注3
7,000,000 5.65% G日＋24个月
福星典当行 2,800,000 2.26% G日＋12个月
技术服务公司 700,000 0.74% G日＋36个月 注2
汪德荣 540,000 0.44% G日＋12个月
李健 405,000 0.33% G日＋12个月
夏洪亮 405,000 0.33% G日＋12个月
刘勇 405,000 0.33% G日＋12个月
胡明 405,000 0.33% G日＋12个月
2、所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
3、所持非流通股股份自获得流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。在前项期满后的12个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的数量不超过公司总股份的5%，24个月内不超过10%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
(股) (%) (股) (%)
一、未上市流通股 一、有限售条件的流
54,000,000 57.45% 54,000,000 43.55%
份合计 通股合计
国家股 国家持股
国有法人股 7,580,000 8.06% 国有法人股 7,580,000 6.11%
社会法人股 44,260,000 47.09%
社会法人持股 44,260,000 35.69%
募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
其他 2,160,000 2.30% 其他 2,160,000 1.74%
二、流通股份合计 二、无限售条件的流
40,000,000 42.55% 70,000,000 56.45%
通股合计
A股 40,000,000 42.55% A股 70,000,000 56.45%
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 94,000,000 100.00% 三、股份总数 124,000,000 100.00%
6、其他说明
（1）根据《公司法》的规定，公司以资本公积金转增股份须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东定向转增是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股份的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股份议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）本次公积金转增的审计基准日为2005年12月31日，因经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。故公司须向深圳证券交易所申请适当延长（至多不超过一个月）；或进行补充审计，并在相关股东会议股权登记日前取得相关的审计报告。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的制定依据
股权分置改革前公司总价值＝股权分置改革后公司总价值
即：非流通股股数 非流通股单位价值＋流通股股数 流通股价格＝方案实施后的理论市价 公司股份总数
（1）流通股价格的确定
截至2006年6月2日，*ST科苑股票换手率达到100%时的加权平均收盘价为2.54元/股，以此价格作为流通股价格进行计算。
（2）非流通股单位价值的确定
由于非流通股对流通股之间存在一定的流动性折价（即折扣率）。在参考了国外成熟市场的经验数据，并结合自股权分置改革以来其他上市公司的做法，确定非流通股对流通股价值的折价率为0.66，则根据以上分析，*ST科苑非流通股的定价为1.68元。
部分已公布股权分置改革方案的上市公司非流通股定价
序号 公司名称 非流通股定价相当于流通股定价的折价率
1 太原重工 0.64
2 莱茵置业 0.70
3 海王生物 0.60
4 同济科技 0.65
5 亚星化学 0.72
6 郑州煤电 0.65
7 一汽轿车 0.65
8 清华同方 0.65
9 长安信息 0.70
10 上海梅林 0.63
11 康达尔A 0.65
12 古越龙山 0.64
13 中青旅 0.64
14 菲达环保 0.70
15 红星发展 0.70
16 浙江东方 0.65
平均 0.66
（3）理论市价的计算
方案实施后的理论市价＝（非流通股数量 非流通股价格＋流通股数量 流通股市价） （非流通股数量＋流通股数量）
＝（54,000,000 1.68＋40,000,000 2.54） 94,000,000
＝2.05元/股
（4）对价支付率的计算
对价支付率＝（流通股价格－方案实施后理论市价） 方案实施后理论市价
＝（2.54－2.05） 2.05
＝0.2415
即，理论上非流通股股东为获取上市流通权，向流通股股东执行的对价安排为每10股安排对价2.415股。
*ST科苑非流通股股东在提出本次股权分置改革的动议后，参考了全国以及本地区进行股权分置改革的上市公司的总体对价安排，并结合公司各方面的实际状况，经协商后根据提出以公司目前流通股总股份4000万股为基数，以公司资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增7.5股，换算成非流通股股东向流通股股东送股方案，相当于每10股流通股股东获送3.27股。
2、定向转增股本与直接送股的对应关系
1由于送股模式下，非流通股股东送股比例为X，最终结果表现为流通股股东和非流通股股东在股改后股份数量占公司总股本的比例发生了变化。下表为改革前非流通股和流通股占总股本的比例关系。
改革前
非流通股股份 非流通股股份占总股本的比例 流通股股份 流通股股份占总股本的比例
F a=F/(F+L) L b=L/(F+L)
2假设送股比例为X，则送股后非流通股和流通股占总股本的比例关系变动则见下表。送股后，两类股东所占公司总股本的比例变为a1、b1。
改革后（送股）
非流通股股份 非流通股股份占总股本的比例 流通股股份 流通股股份占总股本的比例
F-LX a1=(F-LX)/(F+L) L+LX b1=(L+LX)/(F+L)
3定向转增模式下的换算公式。设定向转增比例为Y，则流通股股东新增加的转增股份数量为LY，非流通股数量保持不变。定向转增后，两类股东所占公司总股本的比例变为a2、b2
改革后（定向转增）
非流通股股份 非流通股股份占总股本的比例 流通股股份 流通股股份占总股本的比例
F a2=F/(F+L+LY) L+LY b2=(L+LY)/(F+L+LY)
4将定向转增换算成送股，需要满足a1/b1＝a2/b2，则可得到送股比例X：
X＝aY/(1+bY)
5本次定向转增换算为送股的计算过程如下，相当于每10股送3.1股。
改革前
非流通股（万股）非流通股股份占总股本的比例 流通股（万股） 流通股股份占总股本的比例
F=5400 a=F/(F+L)＝57.45% L=4000 b=L/(F+L)＝42.55%
定向转增比例Y＝0.75
对应送股比例X＝0.5745*0.75/(1+0.4255*0.75)=0.327
3、方案实施对流通股股东权益的影响
流通股股东在获得每10股7.5股定向转增的股份后，其所持股份对应的公司净资产从改革前的42.55%增加到改革后的56.45%，增值率为32.7%，从而其权益在本次股改中受到了较好的保护。
保荐机构认为：本方案在设计上，综合考虑了公司各方面因素对股改的限制和约束。对价安排水平是在充分尊重历史的基础上、综合考虑公司全体股东即期利益和未来利益制定的，符合公司全体股东的共同利益，有利于公司的发展，对价安排水平是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
本公司非流通股股东应用所和技术服务公司除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：
（1）所持非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
（2）解决资金占用的方案：截止到2006年5月31日，公司共计对建行宿州分行、农行宿州分行淮海路支行、工行宿州分行、中行宿州分行等银行欠款5.58亿元，安徽省应用技术研究所占用本公司资金1860.39万元。
为妥善解决大股东占用和公司银行债务问题，近日，公司在当地政府的支持和协调下，就公司的银行债务问题与债权人及控股股东应用所进行了磋商，拟寻求通过控股股东“以位于宿州市经济技术开发区的土地替上市公司偿还银行债务”的方式来解决大股东占用及公司银行债务问题。但截止本次公告之日，尚未就债务重组工作达成任何正式协议。
安徽省宿州市人民政府于2006年6月20日出具了《关于科苑集团股改工作有关问题的批复》（宿政秘〔2006〕49号），提出“如果你公司银行债务重组方案未能及时得到债权银行总行的批准，市政府负责于2006年9月底前协调解决安徽省应用技术研究所对你公司的全部资金占用问题”。
公司潜在非流通股股东上海福星实业有限公司、上海市福星典当行有限公司承诺：其所持非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科苑集团股份总数的比例在十二月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无须停止出售股份。
2、履约方式
在股权分置改革完成后，公司表示同意股权分置改革的非流通股股东将委托登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，确保公司非流通股股东履行承诺义务。
3、履约能力分析
公司表示同意股权分置改革的非流通股股东按规定申请对有限售条件的股份进行锁定，则非流通股股东将不能违反限售条件出售股份。上述措施将从技术上有效保证承诺人履行承诺。同时，承诺期间将接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
4、承诺事项的违约责任
公司表示同意股权分置改革的非流通股股东承诺：如果本股东在上述承诺期内将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，出售股份所得的收益均归科苑集团所有股东享有。
5、承诺人声明
公司表示同意股权分置改革的非流通股股东声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书签署日，公司提出股权分置改革的非流通股股东及其持股情况如下。
股东 持股数量 占非流通股 占总股本 质押、冻结情况
名称 （万股） 比例（%） 比例（%）
应用所 3,376 62.52% 35.91% 质押冻结1,530万股
福星实业 700 12.96% 7.45% －
福星典当行 280 5.19% 2.98% －
技术服务公司 70 1.30% 0.74% 全部质押
合计 4,426 81.96% 47.08%
截至本说明书签署日，*ST科苑提出股权分置改革动议的非流通股股东所持公司非流通股份合计为4426万股，占公司股份总数的47.08%，占全体非流通股总数的81.96%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对公司全体流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东所持股份的变动，因此该非流通股股东股份质押冻结状态并不影响执行本次股权分置改革的对价安排。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）方案不被批准的风险
本次股权分置改革方案获得批准需要参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于本次临时股东大会暨相关股东会议的批准。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访个人投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，则本次股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。
（二）公司股价波动的风险
本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在改革过程中将及时、充分地披露本次改革的相关信息，并在股权分置改革说明书中提请投资者关注公司二级市场股票价格波动的风险。
五、聘请的保荐机构、律师事务所
（一）保荐机构：华安证券有限责任公司
住所 ：合肥市阜南路166号润安大厦
法定代表人 ：汪永平
保荐代表人 ：李文涛
项目主办人 ：陶传标 詹凌颖
电话 ：0551-5161650
传真 ：0551-5161659
（二）律师事务所：上海市海华永泰律师事务所
住所 ：上海市浦东南路855号世界广场24楼
负责人 ：颜学海
经办律师 ：冯加庆 张 诚
电话 ：021-58773177
传真 ：021-58773268
（三）保荐机构保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构华安证券出具了保荐意见，结论如下：*ST科苑股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关揭阳医疗纠纷律师为您整理以下法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐安徽省科苑（集团）股份有限公司进行股权分置改革。
（四）律师法律意见
为本次股权分置改革聘请的法律顾问上海市海华永泰律师事务所所出具了补充法律意见书，结论如下：本所律师认为，公司股权分置改革方案修改后的有关内容不违反现行揭阳医疗纠纷律师为您整理以下法律法规的强制性规定；修改的程序符合《管理办法》的有关规定；公司董事会将修改后的股权分置改革方案在规定时间内公告后，可以提交相关股东会议审议。
（此页无正文，为《安徽省科苑（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》（摘要）之盖章页）
安徽省科苑（集团）股份有限公司
董事会
二○○六年七月七日
颜海标教授
颜学海：男，1971年出生，湖北洪湖人，工学学士、法学硕士，毕业于燕山大学、中国人民大学和复旦大学。现任海华永泰律师事务所主任、首席合伙人，上海市湖北商会副会长。
中国的上市公司非流通股必须占总的三分之二?
为更好地保护流通股股东的利益，证监会对非流通股的上市交易作了期限和比例的限制。
中国的上市公司非流通股须占总股份的三分之二。
三分之二的非流通法人股，一旦被允许卖给个人投资者并在市场流通，似乎会导致市场上股票供应的剧增，如果对股票的需求跟不上大幅度增加的供应，可能会导致股价的大跌。
《上市公司股权分置改革管理办法》第27条规定，改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：
（一）自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；
（二）持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。
其中（二）就是针对非流通股股份股改后的“限售”规定。
与限售相对应，取得流通权后的非流通股，由于受到流通期限和流通比例的限制，被称之为限售股。
