中国银保监会党委委员、副主席周亮表示当前我国经济正处在跨越常规性和长期性关口的关键阶段国内外不稳定不确定因素明显增加建设现代化经济体系对金融工作,5月16日津市政府新闻办举行以高水平治理助力津国资国企高质量发展专题新闻发布会邀请市国资委一级巡视员张秉军、能源集团董事长王嘉惠、津港股份董事长焦广军,银保监会股份制银行部监管部主任赵江平撰文表示，股份制银行化解金融风险取得阶段成果。同时，股份制银行高质 下面由大理公司法律师为您介绍完善公司治理促进股份制银行高质量发展相关法律知识，希望能够帮助到您。
完善公司治理促进股份制银行高质量发展金融监管研究
低利差时代，银行如何保持竞争力？
我是外行，但我觉得万变不离其宗，银行提供给客户的核心产品是应该围绕着“服务”转的，低利差时代，银行想保持竞争力也唯有围绕“服务”二字做文章。
还有就是创新，服务也需要跟着时代的节奏在变化，创新出新的“服务”产品。
我国银行利润之高，已高得连银行行长都觉得“不好意思”。尤其是今年，企业在诸多不利因素掣肘下，经营压力变大，一些企业倒闭，一些企业主“跑路”，与之形成鲜明对比，银行业这边风景独好。前三季度，16家银行共实现营业收入1.66万亿元，超过西部六省同期GDP总和，实现净利润近7000亿元，同比增三成以上，平均每天赚25亿元。
银行业的“发家致富”，源于庇护下的管制利率，并非凭自身超强的经营和创新能力。换言之，利差收入已成为银行闷声发财的主要因素，利差收入高达七至八成的营收占比几乎国内银行业的普遍现象。前几个月，国际知名咨询公司波士顿发布的《银行业价值创造报告》显示，与世界成熟同行相比，中国银行业的利润来源仍然是传统的存贷款业务和与之相伴的惊人存贷款利差，中国银行业利差比国外高14倍。
中国银行之所以长期处在“利差时代”，最重要的原因是，国内的资本市场尚不成熟，还略显幼稚。相反，发达国家银行业的发展已经相当成熟，虽然国家之间由于经济金融环境的差异及历史制度的不同利差水平有高有低，但银行利差总体来说处于一个相对合理的水平。在中国，一笔交易银行可以轻松赚到至少300个基点(1个基点等于万分之一)的利差，而在成熟的市场上，能达到20个基点已经很不错了。
成熟市场上，商业银行一般都不是靠“吃利差”过日子，而是特别重视提高银行中介的运营效率与专业化水平，增强银行体系的竞争度。欧美银行中间业务收入一般占银行总收入的25%以上，部分大银行甚至超过了50%，并呈继续上升趋势。例如德国商业银行60%以上的收入来自于中间业务；巴克莱银行的中间业务收入占73%；美国大型银行中间业务收入占总收入比重多在50%以上，甚至高达80%。而我国银行业中间业务占比仅占20%左右。
虽然发达国家商业银行以收费为特征的金融服务等中间业务，已占据它们收入总额的一半以上，但他们存贷业务带来的利润仅占总利润的二成上下，而承兑、资信调查、企业信用等级评估、资产评估业务、个人财务顾问业务、远期外汇买卖、外汇期货等中间科技含量很高的业务，却为其带来了80%的利润，中间业务俨然成为一座名副其实的“金矿”。
国内银行要想体面地可持续发展，一方面，增强金融产品创新意识。商业银行要摒弃“吃利差”的落后观念，尽快适应中国广大客户对银行的要求，从简单的存取钱过渡到更高层次的要求，不断拓展业务，诸如开展保险代理业务、审计咨询业务、委托贷款业务等等。与此同时，以国外银行进军国内为契机，积极改善服务质量，增强行业竞争力。更为重要是要通过利率市场化变革，来倒逼银行提高服务质量，赢得更多的客户，从而牢牢占据金融市场 上的主动权。
摘自腾讯财经十年前的一篇老文章“银行业的“利差时代”早该终结 增强创新意识”
完善公司治理促进股份制银行高质量发展
■ 曾刚、王伟 国家金融与发展实验室
地方中小银行 [1] 是我国银行业的重要组成部分，也是发展普惠金融、服务小微民营企业的重要力量。根据中国人民银行披露的数据，截至2022年末，我国地方中小银行已达到4005家，资产规模近80万亿元，约占银行业资产总规模的25%。地方中小银行整体运行情况良好，但由于内外部各种原因，也有部分机构在资产质量、盈利状况、风险资本抵御机制等方面面临着越来越大的挑战，出现了一些风险事件。
一 公司治理是银行稳健发展的保障
公司治理本质上是为了解决公司委托人（所有者）与代理人（经营者）之间由于所有权与经营权分离所产生的信息不对称问题，通过在董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间做出一系列相互监督、相互制约的制度安排，实现对公司权力的合理分配和监督。但由于银行具有许多不同于一般企业的特征，银行的公司治理也因此具有一定的特殊性，主要包括以下四个方面。
一是银行除了对股东负责外，还应对存款人和其他利益相关者负责。 银行通常具有负债率高、风险负外部性较强、资产不透明等特征，董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间的利益冲突比一般企业更为复杂，股东的道德风险问题也更加突出。银行不仅要处理好股东与管理层的关系，还要处理好自身与存款人、监管者的关系。银行公司治理的一个关键问题就是寻求对大股东权力的合理制衡，以保护其他利益相关者的权益。2022年巴塞尔委员会发布《加强银行公司治理的原则》，明确提出“银行除应对股东负责以外，还要对存款人和其他利益相关者负责”。
三是商业银行公司治理应能有效应对商业银行风险经营特征。 商业银行是经营风险的机构，但金融风险的暴露存在明显的滞后性。在这种情况下，如果商业银行的激励机制过度强调短期利润，则可能激励管理层和股东过度承担风险，在获取短期高额收益的同时，将风险成本推给继任者或 社会 。商业银行公司治理应该包括合理的激励约束机制，推进收益与风险兼顾、长期与短期激励相结合的绩效考核机制。
四是股权管理是商业银行公司治理的关键环节。 有效的股权管理是良好公司治理的基础，对股东管理缺乏制衡约束、股权过度分散或集中均有可能导致公司治理失效。2022年，银监会出台《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令〔2022〕1号），加强对股东资质的穿透审查，加大对违法违规行为的查处力度，其目的就是从股权管理的源头上控制重大风险，保护商业银行存款人和其他客户的合法权益，为商业银行的安全稳健运行创造更好的制度条件。
与大型国有银行和股份制银行相比，地方中小银行的公司治理具有特殊性。第一，中小银行的地域特征较为明显，其业务发展与所在区域的资源禀赋和经济 社会 发展状况关联度较高，在不同情形下，其公司治理差异较大。第二，中小银行的委托代理关系更为复杂，很多中小银行的股东是当地政府，对中小银行公司治理的影响不容忽视。第三，与大型银行相比，中小银行通常在经营理念、风险控制、人员素质、系统支持等方面存在明显差距，这也将影响其公司治理效果的发挥。
二 中小银行公司治理存在的问题
在上一轮改革中，在监管部门的推动下，中小银行在完善公司治理方面取得了一定的进展，主要体现为：部分中小银行通过财务重组、引入战略投资者和公开上市等途径推进公司治理改革，实现了股权结构多元化；大多数中小银行建立了“三会一层”（即股东大会、董事会、监事会和高级管理层）的公司治理架构，逐步确立了比较符合现代商业银行制度的治理体系；基本树立资本约束的现代经营理念，部分先进的城商行、农商行已经开始重视和应用经济资本、经济增加值和经风险调整后的资本回报率等风险回报复合指标，等等。但从总体上看，中小银行的公司治理还存在一些短板，主要体现在以下四个方面。
一是股权结构失衡导致公司治理有效性不足。 随着金融体系改革不断深化，各类资本大量涌入银行业，中小银行的股权结构逐渐呈现分化趋势。
一种情况是中小银行股东持股较为分散，导致银行出现了所有者缺位及“内部人控制”问题，具体表现为所有者对经营者缺乏监督和激励、银行公司治理效率低下、关键经营管理决策由少数人掌控、监事会无法对管理层进行有效监督，进而出现治理失误和严重的道德风险。
另一种情况则是股权过度集中。我国城商行、农商行起点低、规模小、底子薄，过去出于化解风险的需要，在股权结构设计方面存在先天不足，在引入资本过程中缺乏对股本的穿透式监管，在此背景下，部分出资主体通过违规的资本运作及股权安排等方式获取控制权，形成了某一实际控制人违规控制银行的情况。这些资本在入股动机方面并不满足于进行投资及获取利润分红，而是要谋取对商业银行的控制权或者要求对银行的经营决策产生重大影响，进而为自身企业的扩张提供足够的信用支持。
二是公司治理架构运转不畅。 目前，我国中小银行基本都建立了“三会一层”的公司治理架构，但其“形似而神不似”的问题仍较为突出，没有达到应有的效果。这些问题具体体现在以下四个方面。
第一，董事会的结构不尽合理。部分中小银行的经营层在董事会中占据优势地位，实际上形成“经营型董事会”，董事会则丧失了对经营层人员的有效监督。
第二，董事会专业委员会的作用有待进一步发挥。例如，一些中小银行的审计委员会、资产负债管理委员会、风险管理委员会等专业委员会在实践中未能形成有效的运作机制，基本流于形式，未能对银行的风险管理产生应有的影响。
第三，董事会与高级管理层之间的职权划分不清。从理论上说，董事会与管理层之间应该有清晰的责任划分，前者提供战略决策、监督和战术指导，后者负责参与战略的制定和落实，并进行运营计划的决策和实施。但在实践中，两者的职责划分存在交叉，由此引发的矛盾往往导致管理混乱。
第四，监事会缺乏体制机制保障。目前，在多数中小银行的管理分工中，监事会不涉及对具体部门的管理。此前曾有监事会分管审计部的安排，但目前这项职能也逐渐移交董事会。在监事会人员和经费缺乏的背景下，这样的安排难以保障监事会工作的持续开展以及对董事会和高级管理层形成有效监督。
三是激励约束机制不健全，导致经营行为短期化。 目前，有相当数量的中小银行尚未建立科学的激励约束机制，缺乏公正、公开的绩效评价标准和评价程序。在此情况下，其评价结果难以起到激励和约束的作用。在激励机制不健全的情况下，中小银行经营层的薪酬往往与短期经营业绩相关，致使银行经营层过度注重短期利益而忽视银行的长远发展，经营行为呈现短期化特征。如果同时存在约束不到位的情况，缺乏权力制衡的经营层则有较强的动机去从事机会主义行为，这会加大中小银行的潜在风险。
四是信息披露不充分，内外部约束性不足。 商业银行以经营风险为主业，资产交易复杂，透明度不高。作为经营者的高级管理层掌握着大量信息，在缺乏透明度的情况下有可能出现“内部人控制”问题，因此信息披露制度的有效实施直接关系到商业银行的治理效果。
但从目前来看，我国部分中小银行信息披露不充分、透明度不高的问题比较突出，主要表现在以下三个方面：第一，信息披露不够全面，未按照相关规定充分、有效披露涉及银行经营的重大事项，例如财务指标变动、风险管理状况、股东情况等关键信息；第二，信息披露不够及时，一些中小银行经常存在延期披露甚至不披露的问题；第三，存在虚假信息披露情况，这导致中小银行利益相关方难以了解其实际经营情况及潜在的风险，不能及时识别关联交易。由此可见，中小银行信息披露约束机制建设有待加强。
三 加强中小银行公司治理的建议
笔者认为，应进一步强化中小银行公司治理，提高风险防范能力。具体可以从以下五个方面入手。
❏ 加强股东管理，严格落实《商业银行股权管理暂行办法》
在银行 层面， 建议中小银行董事会积极承担股权事务管理的最终责任，定期对主要股东履行承诺事项、落实公司章程、遵守大理公司法律师为您整理以下法律法规及监管规定等情况进行评估，提高股权透明度。严格控制关联交易，规范股权质押、股份转让等行为，约束控股股东行为，防止控股股东不当干预银行经营。
在监管层面， 建议监管部门强化股东行为监管，对于通过隐瞒关联股东信息、股权代持等方式变相谋求银行控制权的，责令相关银行股东转让股权或者限制股东权利。建议地方政府部门适时做好城商行、农商行、农信社等金融机构的改革和整顿工作，通过大股东减持、增资扩股、扩大开放等方式，引进注重机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富的战略性股东，推动符合条件的中小银行兼并重组。
❏ 完善“三会一层”的运作机制
建议进一步明确中小银行股东会、董事会、监事会和高级管理层的职责、工作重点和任务。在实际运作过程中，加强“三会一层”的交流与沟通，使其各负其责、各尽其职、不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。
第一， 董事会应严格遵循公司法和股东大会的授权，不断完善和强化其核心决策与监督功能。正确处理好内部治理机构的关系，合理优化董事会对高级管理层的经营授权，切实缩短经营决策链条，提高经营决策效率。严格限制董事会不当干预高级管理层的经营管理活动。
第二， 监事会需要不断加强对董事、高级管理层履职行为的监督检查力度，围绕银行经营管理中的重点、热点、难点问题，深入各级经营机构开展专题调研和专项检查。优化监事会的选聘和构成，充分发挥监事会能够获取内部审计信息的特点，提升其监督职能的专业性、及时性和权威性，通过向董事会、高级管理层发送《监督建议书》《内控管理提示函》等方式进行风险提示，督促其进行整改，并跟踪整改落实的情况。
第三， 切实加强高级管理层的履职约束，完善高级管理层向董事会、监事会、各专门委员会的信息报告制度，严格落实岗位交流、履职问责等各项制度。确保高级管理层在公司章程和董事会授权下开展经营管理活动，严防“内部人控制”风险。推进市场化选聘职业经理人制度建设，持续提升高管人员的专业素养和业务水平。
❏ 优化激励约束机制，制定可持续的利润分配政策
按照收益与风险兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的原则，不断完善中小银行业绩考核机制，促进可持续发展和战略目标实现。中小银行应综合考虑 社会 经济发展、市场变化、自身发展战略、风险偏好等因素，完善考评指标体系，淡化规模指标，突出质量、风险、合规指标。加强对重要风险岗位人员的管理，对于那些对银行稳健发展有重大影响的人员可考虑实施薪酬延期支付制度。利润分配政策要兼顾股东持续、稳定的投资回报要求和银行 健康 发展的资本要求，正确处理短期回报与长期发展的关系。在满足有关监管要求和中小银行资本管理规划的前提下，保持年度利润分配政策具有一定的稳定性，以利于投资者对中小银行利润分配政策的预期管理。
❏ 确保信息披露的真实、准确和完整
❏ 加强外部监管与 社会 监督，为推进中小银行公司治理创造良好氛围
第一， 建议监管机构加强对商业银行尤其中小银行公司治理的评估、指导与督促，定期评估公司治理的健全性和有效性，对存在的重大缺陷，特别是各种严重损害中小银行利益的现象及时采取有力措施予以纠正。
[1] 地方中小银行以城市商业银行和农村商业银行为主。
（本文发表于《债券》2022年8月刊）
中国 社会 科学院国家金融与发展实验室 设立于2005年，原名“中国 社会 科学院金融实验室”。这是中国第一个兼跨 社会 科学和自然科学的国家级金融智库。2022年6月，在吸收社科院若干其他新型智库型研究机构的基础上，更名为“国家金融与发展实验室”。2022年11月，被中国政府批准为首批25家国家高端智库之一。
完善公司治理促进股份制银行高质效发展
股份制商业银行公司治理指引 第一条 为进一步完善股份制商业银行(以下简称商业银行)公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规的规定，制定本指引。
第二条 本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。
第三条 商业银行公司治理应当遵循以下基本准则：
(一)完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；
(二)明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；
(三)建立、健全以监事会为核心的监督机制；
(四)建立完善的信息报告和信息披露制度；
(五)建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 第四条 商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。
第五条 商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。
股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。
第六条 商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。
第七条 商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。
商业银行应当根据中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》，在章程中规定“流动性困难”的具体标准。
第八条 商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。
同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。
商业银行应当在章程中规定，股东在商业银行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。
第九条 商业银行不得接受本行股票为质押权标的。
股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。
股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。
第十条 商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。
上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。
第十一条 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事(董事)候选人。
第十二条 商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东名单。
第十三条 股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
第十四条 控股股东对商业银行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程行使出资人的权利，不得利用其控股地位谋取不当利益，或损害商业银行和其他股东的利益。
第十五条 商业银行股东大会包括年会和临时会议。
商业银行的董事会应当在每一会计年度结束后六个月内召开股东大会年会。因特殊情况需延期召开的，应当及时向中国人民银行报告，并说明延期召开的事由。
商业银行的董事会应当依照法律、法规和商业银行章程的规定召开股东大会临时会议。董事会不履行职责，致使出现商业银行重大决策无法做出或者股东大会无法召集等情形时，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之十以上的股东或商业银行监事会，可以决定自行组织召开临时股东大会，但应将召开会议的决定书面通知董事会并报中国人民银行备案。
商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。
商业银行可以自行确定召开股东大会的方式，但应确保股东有效行使其合法权利。
商业银行的董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送中国人民银行备案。
第十六条 商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。
商业银行章程应当规定，单独或者合并持有商业银行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。
第十七条 商业银行董事会应当制定内容完备的股东大会议事规则，由股东大会审议通过后执行。
股东大会议事规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等。
第十八条 股东大会年会除审议相关法律规定的事项外，还应当将下列事项列入股东大会审议范围：
(一)通报中国人民银行对商业银行的监管意见及商业银行执行整改情况；
(二)报告董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果；
(三)报告监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果。
第十九条 董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分的讨论。
第二十条 股东大会决议内容违反法律、法规和中国人民银行及其他监管机关规定的，应当主动及时纠正或依照中国人民银行的意见改正。 第二十一条 董事会对股东大会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和商业银行章程行使职权。
第二十二条 董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合中国人民银行规定的条件。董事的任职资格须经中国人民银行审核。
除《中华人民共和国商业银行法》以及《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任董事：
(一)因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
(二)在本商业银行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；
(三)在商业银行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。
第二十三条 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。
第二十四条 董事会应当在股东大会召开前一个月向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第二十五条 董事应当接受中国人民银行的任职资格培训。
第二十六条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。
商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送董事会。
第二十七条 董事对商业银行及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及商业银行章程的要求，认真履行职责，维护商业银行和全体股东的利益。
第二十八条 董事个人直接或者间接与商业银行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。
第二十九条 董事会中由高级管理层成员担任董事的人数应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。
第三十条 商业银行应当建立独立董事制度。独立董事与商业银行及其主要股东之间不应存在可能影响其独立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中小股东的利益。
独立董事应当获得适当报酬。
独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。
第三十一条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理层成员及商业银行机构和人员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国人民银行报告。
第三十二条 商业银行董事长和行长应当分设。
商业银行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第三十三条 董事、董事长应当在法律、法规、规章及商业银行章程规定的范围内行使职权，不得违反商业银行的议事制度和决策程序越权干预高级管理层的经营管理活动。
第三十四条 董事会例会每年至少应当召开四次。董事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
董事会应当通知监事列席董事会会议。
董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报中国人民银行备案。
第三十五条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。
第三十六条 董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票。
商业银行章程应当规定，利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
第三十七条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。
第三十八条 董事会根据行长提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，未经行长提名不得直接聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员。
第三十九条 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第四十条 董事会应当设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。
各专门委员会的负责人应当由董事担任，且委员会成员不得少于三人。
关联交易控制委员会、提名委员会应当由独立董事担任负责人。
关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事。
第四十一条 关联交易控制委员会负责商业银行重大关联交易的审批，其中特别重大的关联交易还需经董事会批准后方可实施。特别重大的关联交易应同时报告监事会。
董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事过半数通过。
商业银行章程应当对重大关联交易和特别重大关联交易的标准做出规定。董事会应当制定商业银行关联交易的具体审批制度。
第四十二条 风险管理委员会负责对高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对商业银行风险状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善银行风险管理和内部控制的意见。
第四十三条 薪酬委员会负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
第四十四条 提名委员会负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。
第四十五条 各委员会的议事规则和工作职责应当由董事会制定。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第四十六条 商业银行董事会应当按照人民银行的有关规定制定信息披露的最低标准、方式、途径等，逐步建立、健全商业银行信息披露制度。
第四十七条 董事会下设专门办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。
商业银行董事会秘书兼任董事会办公室主任。董事会秘书由董事会提名委员会提名，董事会聘任。董事会秘书须经中国人民银行任职资格审核。 第四十八条 高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成。高级管理层成员的任职资格应当符合中国人民银行的规定。
第四十九条 高级管理层成员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本商业银行的商业机会，不得接受与本商业银行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。
第五十条 行长有权依照法律、法规、规章、商业银行章程及董事会授权，组织开展银行的经营管理活动。
行长应当行使下列职权：
(一)提请董事会聘任或者解聘副行长、财务负责人等高级管理层成员；
(二)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的商业银行内部各职能部门及分支机构负责人；
(三)代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
(四)授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；
(五)在商业银行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国人民银行和董事会、监事会报告；
(六)其他依据法律、法规、规章及商业银行章程规定应由行长行使的职权。
第五十一条 高级管理层应当根据商业银行经营活动需要，建立、健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
商业银行的内部稽核部门应当实行垂直管理并由行长直接领导。
商业银行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。
第五十二条 高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第五十三条 高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关商业银行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第五十四条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送监事会。
第五十五条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
高级管理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向中国人民银行报告。
第五十六条 高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期内不应随意调整。确需调整的，商业银行应报中国人民银行备案，并按有关规定报请中国人民银行对新任高级管理层成员的任职资格进行审查。
高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监事会提出异议，并向中国人民银行报告。
第五十七条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。 第五十八条 监事会是商业银行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
(一)监督董事会、高级管理层履行职责的情况；
(二)监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；
(三)要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害银行利益的行为；
(四)对董事和高级管理层成员进行离任审计；
(五)检查、监督商业银行的财务活动；
(六)对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作；
(七)对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
(八)其他法律、法规、规章及商业银行章程规定应当由监事会行使的职权。
第五十九条 监事会应当由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事组成，其中外部监事的人数不得少于两名。
第六十条 商业银行应当建立外部监事制度。外部监事与商业银行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和商业银行整体利益。
外部监事报酬应当比照独立董事执行。
外部监事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合中国人民银行的规定。
第六十一条 监事应当依照法律、法规、规章及商业银行章程的规定，忠实履行监督职责。
监事的任职资格、产生程序、权利义务适用本指引第二十二条至第二十八条有关董事的规定。
第六十二条 监事长应当由专职人员担任。监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。
第六十三条 监事会应当设立提名委员会,负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。
提名委员会应当由外部监事担任负责人。
第六十四条 监事会应当设立审计委员会,负责拟定对本指引第五十七条第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)项所列事项进行审计的方案。
审计委员会应当由外部监事担任负责人。
第六十五条 监事会应当委托经中国人民银行认可的会计师事务所对商业银行上一年度的经营结果进行审计。审计报告应于股东大会年会召开前，且不得迟于当年4月30日完成。审计报告完成后应当经监事会通过，由监事长签名，报股东大会年会审议。在报送股东大会审议前，应当抄送董事会。
会计师事务所对商业银行审计结果有失公允，监事会应当发现而没有发现的，应当追究监事会有关人员的责任。
监事会履行职责所需的费用由商业银行承担。
第六十六条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证监事会监督职责的履行。
第六十七条 商业银行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。
第六十八条 监事会例会应当每年至少召开四次，监事会临时会议的召开程序由商业银行章程规定。
监事会的决定、决议及会议记录应当报中国人民银行备案。
第六十九条 监事会应当制定内容完备的议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。
第七十条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现商业银行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。
第七十一条 商业银行内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。
监事会对银行稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门做出解释。
第七十二条 监事会在履行职责时，有权向商业银行相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。
第七十三条 商业银行按规定定期向中国人民银行报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
第七十四条 董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会应当在5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。
第七十五条 监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第七十六条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会应当向中国人民银行报告，并报告股东大会。 第七十七条 商业银行应当建立薪酬与商业银行效益和个人业绩相联系的激励机制。
第七十八条 商业银行应当建立公正、公开的董事、监事、高级管理层成员绩效评价的标准和程序。
第七十九条 独立董事的评价应当采取相互评价的方式进行，其他董事的评价由董事会做出，并向股东大会报告。外部监事和其他监事的评价比照独立董事和其他董事执行。
高级管理层成员的评价、薪酬与激励方式由董事会下设的薪酬委员会确定，董事会应当将对高级管理层成员的绩效评价作为对高级管理层成员的薪酬和其他激励安排的依据。绩效评价的标准和结果应当向股东大会说明。
任何董事、监事和高级管理层成员都不应参与本人薪酬及绩效评价的决定过程。
第八十条 董事、监事及高级管理层成员违反法律、法规、规章及商业银行章程，给商业银行和股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十一条 商业银行在条件具备时，经股东大会批准，可以建立董事、监事和高级管理层成员的职业责任保险制度。 第八十二条 本指引适用于中国境内设立的股份制商业银行。各商业银行应当按照本指引和中国人民银行有关规定的要求，结合本行的特点，完善商业银行的治理结构。
第八十三条 本指引由中国人民银行负责解释。
第八十四条 本指引自公告之日起施行。
完善公司治理促进股份制银行高质化发展
1、用通畅的预算管理闭环让全员奔跑起来。
2、用精细化的成本核算工具配合合理的考核规则引导全员去主动的提高资源使用效率。
3、用大数据和AI技术量化检视每一项决策的效果，保证每一项业务决策的精准。
4、构建信息流动足够通畅的数据中台，保证前台业务人员能随时调用中台的海量数据和强大的计算能力。
只要做到以上四点，银行就能保持不错的盈利能力和相对同业更强大的竞争力。
股份制商业银行公司治理指引废止
在现代企业制度的建设中，核心竞争力是企业在经营过程中形成的，能给企业带来超额利润，而且不易被竞争对手效仿的独特的能力。因此，“核心竞争力”已越来越受到企业管理者和经营者的关注和重视，虽然，在理论界并没有形成公认的看法。不同的企业有不同的认识和理解，更有不同的理念和设计。
“核心竞争力”的概念是美国普拉哈拉德和哈默尔在1990年《哈佛商业评论》上发表的《公司的核心竞争力》一文中提出来的，后来成为“核心竞争力战略”的理论基础。“核心竞争力”理论一经提出，立即得到学术界和企业界的广泛认同，成为企业战略理论划时代的文献。他们把核心竞争力定义为“组织中的积累性学识”，特别是关于怎样协调各种生产技能和整合各种技术的学识。可以说，核心竞争力是包含在企业内部，与组织融为一体的文化、技术与技能的组合。核心竞争力的本质是一种超越竞争对手的内在能力，是企业独有的、比竞争对手强大的、对手不能模仿的、具有持久力的某种优势。国内很多学者也是根据普拉哈拉德和哈默尔的观点不断发展这一思想，并促进了这一理论的发展。
现代银行的核心竞争力基本涵盖了核心业务、核心客户和核心人才三大层面。如何提高核心竞争力，实质上就是如何提高技术创新能力与效率的问题。企业的竞争力战略管理决定企业的发展方向，决定企业核心资源的配置，继而决定企业未来的兴衰成败。而打造培育现代商业银行核心竞争力是一项系统工程，也是一项长期而艰巨的任务。
一、完善公司治理，是提升银行制度创新能力的核心
制度创新是组织创新、产品创新、技术创新的基础，是企业成长的保障。从商业银行发展的历史看，大型现代商业银行的崛起与发展，与现代企业制度的产生和发展高度相关。提升制度创新力，是构建我国银行核心竞争力的前提条件。
从现代银行的发展趋看，提升制度创新力，核心问题是要不断完善公司治理结构，加快建设现代金融企业制度。一是要通过引进战略投资者、股份制改造、重组上市等途径，加快银行产权制度改革，形成多元化的产权结构；二是健全董事会及其各专门委员会功能，强化监事会职能，在股东与经营者之间形成一种相互独立、相互协调而又相互制衡的关系；三是实施股票期权、员工持股等长期激励手段，塑造银行管理层和员工的长期、理性行为；四是强化信息披露机制，充分发挥外部治理机制的作用。
二、开展金融创新，提高银行的业务水平和经济效益，是增强核心竞争力的中心内容
面对市场化、全球化、信息化和入世带来的各种挑战，银行就要不断进行业务创新和产品服务创新。金融创新是一个系统性工程，其中零售业务是现代商业银行的核心业务，也是一项高增长、高回报、高盈利的业务。目前，大部分商业银行是存差行，经营是以规模扩张为手段，以上存收入为主要盈利来源，具有中国银行业传统发展模式的典型特征。这种集中、单一的业务发虔和盈利模式适应了相对稳定的、封闭的和低层次竞争的市场环境。
商业银行公司治理制衡机制
在现代企业制度的建设中，核心竞争力是企业在经营过程中形成的，能给企业带来超额利润，而且不易被竞争对手效仿的独特的能力。因此，“核心竞争力”已越来越受到企业管理者和经营者的关注和重视，虽然，在理论界并没有形成公认的看法。不同的企业有不同的认识和理解，更有不同的理念和设计。
“核心竞争力”的概念是美国普拉哈拉德和哈默尔在1990年《哈佛商业评论》上发表的《公司的核心竞争力》一文中提出来的，后来成为“核心竞争力战略”的理论基础。“核心竞争力”理论一经提出，立即得到学术界和企业界的广泛认同，成为企业战略理论划时代的文献。他们把核心竞争力定义为“组织中的积累性学识”，特别是关于怎样协调各种生产技能和整合各种技术的学识。可以说，核心竞争力是包含在企业内部，与组织融为一体的文化、技术与技能的组合。核心竞争力的本质是一种超越竞争对手的内在能力，是企业独有的、比竞争对手强大的、对手不能模仿的、具有持久力的某种优势。国内很多学者也是根据普拉哈拉德和哈默尔的观点不断发展这一思想，并促进了这一理论的发展。
现代银行的核心竞争力基本涵盖了核心业务、核心客户和核心人才三大层面。如何提高核心竞争力，实质上就是如何提高技术创新能力与效率的问题。企业的竞争力战略管理决定企业的发展方向，决定企业核心资源的配置，继而决定企业未来的兴衰成败。而打造培育现代商业银行核心竞争力是一项系统工程，也是一项长期而艰巨的任务。
一、完善公司治理，是提升银行制度创新能力的核心
制度创新是组织创新、产品创新、技术创新的基础，是企业成长的保障。从商业银行发展的历史看，大型现代商业银行的崛起与发展，与现代企业制度的产生和发展高度相关。提升制度创新力，是构建我国银行核心竞争力的前提条件。
从现代银行的发展趋看，提升制度创新力，核心问题是要不断完善公司治理结构，加快建设现代金融企业制度。一是要通过引进战略投资者、股份制改造、重组上市等途径，加快银行产权制度改革，形成多元化的产权结构；二是健全董事会及其各专门委员会功能，强化监事会职能，在股东与经营者之间形成一种相互独立、相互协调而又相互制衡的关系；三是实施股票期权、员工持股等长期激励手段，塑造银行管理层和员工的长期、理性行为；四是强化信息披露机制，充分发挥外部治理机制的作用。
二、开展金融创新，提高银行的业务水平和经济效益，是增强核心竞争力的中心内容
面对市场化、全球化、信息化和入世带来的各种挑战，银行就要不断进行业务创新和产品服务创新。金融创新是一个系统性工程，其中零售业务是现代商业银行的核心业务，也是一项高增长、高回报、高盈利的业务。目前，大部分商业银行是存差行，经营是以规模扩张为手段，以上存收入为主要盈利来源，具有中国银行业传统发展模式的典型特征。这种集中、单一的业务发虔和盈利模式适应了相对稳定的、封闭的和低层次竞争的市场环境。
股份制商业银行公司治理
在现代企业制度的建设中，核心竞争力是企业在经营过程中形成的，能给企业带来超额利润，而且不易被竞争对手效仿的独特的能力。因此，“核心竞争力”已越来越受到企业管理者和经营者的关注和重视，虽然，在理论界并没有形成公认的看法。不同的企业有不同的认识和理解，更有不同的理念和设计。
“核心竞争力”的概念是美国普拉哈拉德和哈默尔在1990年《哈佛商业评论》上发表的《公司的核心竞争力》一文中提出来的，后来成为“核心竞争力战略”的理论基础。“核心竞争力”理论一经提出，立即得到学术界和企业界的广泛认同，成为企业战略理论划时代的文献。他们把核心竞争力定义为“组织中的积累性学识”，特别是关于怎样协调各种生产技能和整合各种技术的学识。可以说，核心竞争力是包含在企业内部，与组织融为一体的文化、技术与技能的组合。核心竞争力的本质是一种超越竞争对手的内在能力，是企业独有的、比竞争对手强大的、对手不能模仿的、具有持久力的某种优势。国内很多学者也是根据普拉哈拉德和哈默尔的观点不断发展这一思想，并促进了这一理论的发展。
现代银行的核心竞争力基本涵盖了核心业务、核心客户和核心人才三大层面。如何提高核心竞争力，实质上就是如何提高技术创新能力与效率的问题。企业的竞争力战略管理决定企业的发展方向，决定企业核心资源的配置，继而决定企业未来的兴衰成败。而打造培育现代商业银行核心竞争力是一项系统工程，也是一项长期而艰巨的任务。
一、完善公司治理，是提升银行制度创新能力的核心
制度创新是组织创新、产品创新、技术创新的基础，是企业成长的保障。从商业银行发展的历史看，大型现代商业银行的崛起与发展，与现代企业制度的产生和发展高度相关。提升制度创新力，是构建我国银行核心竞争力的前提条件。
从现代银行的发展趋看，提升制度创新力，核心问题是要不断完善公司治理结构，加快建设现代金融企业制度。一是要通过引进战略投资者、股份制改造、重组上市等途径，加快银行产权制度改革，形成多元化的产权结构；二是健全董事会及其各专门委员会功能，强化监事会职能，在股东与经营者之间形成一种相互独立、相互协调而又相互制衡的关系；三是实施股票期权、员工持股等长期激励手段，塑造银行管理层和员工的长期、理性行为；四是强化信息披露机制，充分发挥外部治理机制的作用。
二、开展金融创新，提高银行的业务水平和经济效益，是增强核心竞争力的中心内容
面对市场化、全球化、信息化和入世带来的各种挑战，银行就要不断进行业务创新和产品服务创新。金融创新是一个系统性工程，其中零售业务是现代商业银行的核心业务，也是一项高增长、高回报、高盈利的业务。目前，大部分商业银行是存差行，经营是以规模扩张为手段，以上存收入为主要盈利来源，具有中国银行业传统发展模式的典型特征。这种集中、单一的业务发虔和盈利模式适应了相对稳定的、封闭的和低层次竞争的市场环境。
